Contrato de Licença de Uso de Software

QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

CONTRATADA: ACELERION HUB DE INOVAÇÃO LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 51.382.975/0001-62, com sede na Rua 87, nº 305, mezanino, Setor Sul, Goiânia/GO, CEP 74093-300, doravante denominada simplesmente ACELERION.

CONTRATANTE: a pessoa jurídica identificada no ato de adesão eletrônica, cujos dados cadastrais (razão social, CNPJ, endereço e representante) foram por ela informados e ficam registrados no ato de aceite, doravante denominada CONTRATANTE.

As Partes celebram o presente Contrato de Licença de Uso de Software em regime de Software como Serviço (SaaS), na modalidade Plano Performance, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir.

CLÁUSULA 1 — DEFINIÇÕES

Para os fins deste Contrato, os termos abaixo têm o significado que lhes é atribuído nesta cláusula, no singular ou no plural:

Plataforma ou Valora: o sistema de software desenvolvido e mantido pela ACELERION, disponibilizado em ambiente web, destinado à gestão de programas de indicação e recompensa.

Usuário: pessoa natural autorizada pela CONTRATANTE a acessar a Plataforma em seu nome, incluindo administradores e membros de equipe.

Parceiro: pessoa natural ou jurídica cadastrada pela CONTRATANTE na Plataforma para realizar indicações e, sendo o caso, receber comissões da CONTRATANTE.

Lead: pessoa indicada por um Parceiro e registrada na Plataforma como potencial cliente da CONTRATANTE.

Indicação: o registro, na Plataforma, da apresentação de um Lead por um Parceiro.

Efetivação: a Indicação cujo status seja registrado como "fechada" na Plataforma pela CONTRATANTE ou por seus Usuários, na forma da Cláusula 4.2.

Valor Bruto de Fechamento: o valor total do negócio informado pela CONTRATANTE no ato do registro da Efetivação, antes de quaisquer deduções, notadamente antes das comissões devidas aos Parceiros e antes de tributos.

Ciclo: o período mensal de apuração, iniciado no primeiro e encerrado no último dia de cada mês civil.

Remuneração Variável: o valor devido pela CONTRATANTE à ACELERION, apurado na forma da Cláusula 4.

CLÁUSULA 2 — OBJETO

2.1. O objeto deste Contrato é a concessão, pela ACELERION à CONTRATANTE, de licença de uso, não exclusiva, intransferível e revogável, da Plataforma Valora, no Plano Performance, durante a vigência deste instrumento.

2.2. A licença não implica cessão, transferência ou qualquer forma de alienação de direitos de propriedade intelectual sobre a Plataforma, que permanecem integralmente com a ACELERION.

2.3. O uso da Plataforma sujeita-se, adicionalmente, aos Termos de Uso e à Política de Privacidade vigentes, que integram este Contrato para todos os fins.

CLÁUSULA 3 — ADESÃO E ACEITE ELETRÔNICO

3.1. A adesão ao Plano Performance se dá por meio de aceite eletrônico, manifestado pela CONTRATANTE no ato de cadastro na Plataforma, mediante marcação expressa de concordância com este Contrato.

3.2. O aceite eletrônico é registrado pela ACELERION e conterá, no mínimo: (i) a versão do Contrato aceita; (ii) o resumo criptográfico (hash) do documento aceito; (iii) a data e hora do aceite; (iv) o endereço IP e o agente de usuário utilizados; e (v) a identificação do Usuário e da CONTRATANTE.

3.3. O registro de que trata a cláusula 3.2 é mantido de forma imutável e constitui prova da adesão, sendo a CONTRATANTE informada de que poderá solicitar cópia a qualquer tempo.

3.4. A CONTRATANTE declara que o Usuário que realiza o aceite possui poderes para representá-la e obrigá-la nos termos deste Contrato.

CLÁUSULA 4 — REMUNERAÇÃO

4.1. Mensalidade

No Plano Performance, a CONTRATANTE não paga mensalidade, sendo o valor fixo mensal de R$ 0,00 (zero reais).

4.2. Remuneração Variável

A CONTRATANTE pagará à ACELERION, a título de Remuneração Variável, o percentual de 5% (cinco por cento) incidente sobre o Valor Bruto de Fechamento de cada Efetivação registrada na Plataforma.

4.2.1. Considera-se Efetivação, para todos os fins deste Contrato, a Indicação cujo status seja registrado como "fechada" na Plataforma, independentemente do efetivo recebimento, pela CONTRATANTE, dos valores correspondentes ao negócio.

4.2.2. O registro da Efetivação e a informação do Valor Bruto de Fechamento são de responsabilidade exclusiva da CONTRATANTE, que declara serem verdadeiros e completos os dados por ela lançados na Plataforma.

4.2.3. A ACELERION poderá solicitar à CONTRATANTE, a qualquer tempo, documentação comprobatória dos valores registrados, obrigando-se a CONTRATANTE a fornecê-la no prazo de 10 (dez) dias corridos.

4.3. Base de cálculo

A base de cálculo é o Valor Bruto de Fechamento, assim entendido o valor integral do negócio, sem qualquer dedução, inclusive sem dedução das comissões devidas pela CONTRATANTE aos seus Parceiros e sem dedução de tributos incidentes sobre a operação da CONTRATANTE.

4.4. Fato gerador

A Remuneração Variável torna-se devida no momento do registro da Efetivação na Plataforma, sendo cobrada no Ciclo correspondente.

4.5. Valor mínimo de faturamento

Caso a Remuneração Variável apurada em um Ciclo seja inferior a R$ 50,00 (cinquenta reais), não haverá emissão de cobrança naquele Ciclo, e o valor será acumulado e somado ao Ciclo seguinte, sucessivamente, até que o montante acumulado atinja ou supere o referido mínimo.

CLÁUSULA 5 — CICLO DE APURAÇÃO E PAGAMENTO

5.1. As Efetivações são apuradas por Ciclo mensal, encerrando-se a apuração no último dia de cada mês civil.

5.2. Encerrado o Ciclo, a ACELERION disponibilizará à CONTRATANTE o demonstrativo das Efetivações apuradas e emitirá a cobrança correspondente, por meio de PIX ou outro meio de pagamento por ela indicado, até o dia 10 (dez) do mês subsequente.

5.3. O vencimento da cobrança dar-se-á no dia 20 (vinte) do mês subsequente ao Ciclo apurado.

5.4. O demonstrativo indicará, no mínimo, a relação das Efetivações, o Valor Bruto de Fechamento de cada uma, o percentual aplicado e o valor total devido.

———————————————————————-- Marco Prazo ———————————-- ———————————-- Encerramento do Ciclo (apuração) Último dia do mês

Emissão da cobrança (PIX) Até o dia 10 do mês subsequente

Vencimento Dia 20 do mês subsequente

Suspensão do acesso (não pagamento) A partir do dia 21

Rescisão por inadimplência 90 dias de inadimplência

Eliminação dos dados 120 dias de inadimplência ———————————————————————--

CLÁUSULA 6 — CONTESTAÇÃO

6.1. A CONTRATANTE poderá contestar, total ou parcialmente, os valores constantes do demonstrativo, mediante manifestação escrita à ACELERION, até a data de vencimento da respectiva cobrança.

6.2. A contestação suspende a exigibilidade apenas da parcela contestada, permanecendo exigível o valor incontroverso na data do vencimento.

6.3. Não havendo contestação até o vencimento, os valores do demonstrativo tornam-se definitivos e incontestáveis, para todos os fins.

6.4. A ACELERION analisará a contestação em até 10 (dez) dias corridos, e, se acolhida, o valor correspondente será estornado ou creditado no Ciclo subsequente.

CLÁUSULA 7 — CANCELAMENTO DO NEGÓCIO E ESTORNO

7.1. Caso o negócio que originou a Efetivação seja cancelado no prazo de até 7 (sete) dias corridos contados da data do registro da Efetivação na Plataforma, a Remuneração Variável correspondente será estornada.

7.2. O estorno de que trata a cláusula 7.1 depende de registro do cancelamento na Plataforma pela CONTRATANTE dentro do referido prazo.

7.3. Se a cobrança correspondente já houver sido paga, o valor será creditado no Ciclo subsequente. Se ainda não houver sido emitida, o valor será simplesmente excluído da apuração.

7.4. Cancelamentos registrados após o prazo de 7 (sete) dias corridos não dão direito a estorno da Remuneração Variável.

CLÁUSULA 8 — INADIMPLÊNCIA

8.1. Encargos

O não pagamento no vencimento sujeitará a CONTRATANTE a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, além da correção monetária pelo IPCA ou índice que o substitua.

8.2. Suspensão

Não efetuado o pagamento até o vencimento, a ACELERION poderá suspender o acesso da CONTRATANTE e de seus Usuários à Plataforma a partir do dia seguinte ao vencimento, mediante notificação prévia enviada ao endereço eletrônico cadastrado.

8.3. Efeitos da suspensão

A suspensão impede o registro de novas Indicações, o registro de novas Efetivações e a criação de novos vínculos na rede da CONTRATANTE.

A suspensão não afeta os saldos já constituídos em favor dos Parceiros, que permanecerão disponíveis para resgate. A CONTRATANTE reconhece que os créditos dos Parceiros decorrem de fatos consumados e não podem ser retidos em razão de controvérsia comercial entre a CONTRATANTE e a ACELERION.

Durante a suspensão, permanecerá disponível à CONTRATANTE a funcionalidade de exportação de seus dados.

8.4. Rescisão

Persistindo a inadimplência por 90 (noventa) dias corridos contados do vencimento, este Contrato poderá ser rescindido pela ACELERION, de pleno direito, independentemente de nova notificação, sem prejuízo da cobrança dos valores em aberto.

8.5. Eliminação dos dados

Persistindo a inadimplência por 120 (cento e vinte) dias corridos contados do vencimento, os dados da CONTRATANTE poderão ser definitivamente eliminados da Plataforma, ressalvadas as hipóteses de guarda obrigatória previstas em lei e os registros de aceite e de auditoria.

A CONTRATANTE será notificada com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da eliminação, prazo durante o qual poderá exportar seus dados.

CLÁUSULA 9 — INATIVIDADE

9.1. Não havendo qualquer Efetivação registrada por 6 (seis) meses consecutivos, a ACELERION notificará a CONTRATANTE, por meio do endereço eletrônico cadastrado, acerca da inatividade da conta.

9.2. Não sendo registrada nenhuma Efetivação nos 30 (trinta) dias corridos subsequentes à notificação, a conta poderá ser suspensa.

9.3. A suspensão por inatividade preserva os dados da CONTRATANTE por 90 (noventa) dias, período durante o qual permanecerá disponível a exportação.

9.4. A reativação poderá ser solicitada a qualquer tempo, sem custo, e ficará condicionada a novo aceite da versão então vigente deste Contrato.

CLÁUSULA 10 — COMISSÕES DOS PARCEIROS

10.1. As comissões devidas aos Parceiros são obrigação exclusiva da CONTRATANTE. A ACELERION não é parte da relação entre a CONTRATANTE e seus Parceiros, não é devedora das comissões e não garante o respectivo pagamento.

10.2. A Plataforma limita-se a registrar, calcular e apresentar os saldos das comissões conforme as regras definidas pela própria CONTRATANTE, funcionando exclusivamente como instrumento de registro e apuração.

10.3. A CONTRATANTE é a única responsável pela definição dos percentuais de comissão, pela veracidade dos registros e pelo cumprimento das obrigações assumidas perante seus Parceiros, inclusive de natureza tributária e previdenciária.

10.4. A CONTRATANTE isenta a ACELERION de qualquer responsabilidade decorrente de reclamações, demandas ou pretensões formuladas por Parceiros, obrigando-se a mantê-la indene.

CLÁUSULA 11 — PERCENTUAL E ALTERAÇÃO DE PLANO

11.1. O percentual de 5% (cinco por cento) previsto na Cláusula 4.2 permanecerá inalterado durante toda a vigência da adesão da CONTRATANTE ao Plano Performance, não sendo passível de majoração unilateral.

11.2. A CONTRATANTE poderá, a qualquer tempo, migrar para outro plano comercial ofertado pela ACELERION, hipótese em que passarão a viger as condições do novo plano, a partir do Ciclo subsequente.

11.3. A ACELERION poderá alterar o percentual aplicável a novas adesões ao Plano Performance a qualquer tempo, sem que isso afete as adesões já em curso.

11.4. Eventual alteração do percentual aplicável às adesões em curso somente produzirá efeitos mediante (i) notificação com antecedência mínima de 90 (noventa) dias e (ii) novo aceite expresso da CONTRATANTE, assegurado o direito de rescindir este Contrato, sem qualquer ônus ou multa, caso não concorde.

11.5. A reativação de conta suspensa por inatividade, nos termos da Cláusula 9.4, equivale a nova adesão, sujeitando-se às condições vigentes no momento da reativação.

CLÁUSULA 12 — PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

12.1. No tratamento dos dados pessoais de Leads, clientes e Parceiros inseridos na Plataforma pela CONTRATANTE, a CONTRATANTE atua como Controladora e a ACELERION atua como Operadora, nos termos dos artigos 5º, VI e VII, da Lei nº 13.709/2018 (LGPD).

12.2. A ACELERION tratará tais dados exclusivamente para a finalidade de prestação dos serviços objeto deste Contrato, conforme instruções da CONTRATANTE e nos limites da Política de Privacidade.

12.3. A CONTRATANTE declara e garante que possui base legal adequada para o tratamento dos dados pessoais que insere na Plataforma, e que cumpriu os deveres de informação e transparência perante os respectivos titulares.

12.4. A ACELERION poderá utilizar, para fins de desenvolvimento de produtos, estudos de mercado e melhoria da Plataforma, dados agregados e anonimizados de forma irreversível, que não permitam a identificação, direta ou indireta, de qualquer titular, nos termos do art. 12 da LGPD.

12.5. A ACELERION não realizará contato comercial, promocional ou de marketing com os Leads e clientes da CONTRATANTE, nem utilizará seus dados pessoais para finalidade própria diversa da execução deste Contrato.

12.6. A relação de suboperadores utilizados pela ACELERION, bem como as demais informações sobre o tratamento de dados, constam da Política de Privacidade, que a CONTRATANTE declara conhecer e aceitar.

12.7. Em caso de incidente de segurança que possa acarretar risco ou dano relevante aos titulares, a ACELERION comunicará a CONTRATANTE em prazo não superior a 48 (quarenta e oito) horas contadas da ciência do incidente.

CLÁUSULA 13 — OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

Além das demais obrigações previstas neste Contrato, obriga-se a CONTRATANTE a:

• —registrar na Plataforma, de forma tempestiva, verídica e completa, todas as Indicações e Efetivações, bem como os respectivos Valores Brutos de Fechamento;

• —manter atualizados seus dados cadastrais, especialmente o endereço eletrônico para recebimento de notificações e cobranças;

• —efetuar o pagamento da Remuneração Variável nos prazos previstos;

• —zelar pela confidencialidade das credenciais de acesso de seus Usuários, respondendo por todos os atos praticados com elas;

• —cumprir a legislação aplicável, notadamente a LGPD, no tratamento dos dados que insere na Plataforma;

• —não utilizar a Plataforma para finalidade ilícita, fraudulenta ou diversa da contratada.

13.1. O registro deliberadamente falso, incompleto ou extemporâneo de Efetivações, com o propósito de reduzir ou suprimir a Remuneração Variável, constitui infração contratual grave e autoriza a rescisão imediata deste Contrato, sem prejuízo da cobrança dos valores devidos e da apuração de perdas e danos.

CLÁUSULA 14 — VIGÊNCIA E RESCISÃO

14.1. Este Contrato vigora por prazo indeterminado, a partir da data do aceite eletrônico.

14.2. Qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato, imotivadamente, mediante comunicação escrita com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sem incidência de multa.

14.3. A rescisão não exonera a CONTRATANTE do pagamento da Remuneração Variável relativa às Efetivações registradas até a data da efetiva rescisão.

14.4. Rescindido o Contrato, a CONTRATANTE terá o prazo de 30 (trinta) dias para exportar seus dados, após o que estes poderão ser eliminados, ressalvadas as hipóteses de guarda obrigatória.

14.5. Os saldos já constituídos em favor dos Parceiros permanecerão disponíveis para resgate pelo prazo de 90 (noventa) dias contados da rescisão, observado o disposto na Cláusula 10.

CLÁUSULA 15 — LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

15.1. A Plataforma é disponibilizada no estado em que se encontra. A ACELERION empregará os melhores esforços para mantê-la disponível, mas não garante operação ininterrupta ou isenta de erros.

15.2. O Plano Performance não contempla acordo de nível de serviço (SLA), tampouco suporte técnico com prazo de atendimento garantido.

15.3. A responsabilidade total da ACELERION, por qualquer causa, fica limitada ao montante da Remuneração Variável efetivamente paga pela CONTRATANTE nos 3 (três) meses anteriores ao evento que der origem à responsabilização.

15.4. A ACELERION não responde por lucros cessantes, perda de oportunidade de negócio, danos indiretos ou pela decisão comercial da CONTRATANTE quanto aos negócios registrados na Plataforma.

15.5. As limitações desta cláusula não se aplicam a hipóteses de dolo ou culpa grave da ACELERION, nem afastam as responsabilidades legais em matéria de proteção de dados pessoais.

CLÁUSULA 16 — DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. Este Contrato não estabelece vínculo societário, associativo, de parceria, de franquia ou empregatício entre as Partes, que atuam de forma autônoma e independente.

16.2. A tolerância de qualquer das Partes quanto ao descumprimento de obrigação da outra não implica novação, renúncia ou alteração das disposições aqui pactuadas.

16.3. A nulidade de qualquer cláusula não afeta a validade das demais, que permanecerão em pleno vigor.

16.4. Este Contrato poderá ser alterado pela ACELERION mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias, ressalvado o disposto na Cláusula 11.4 quanto ao percentual da Remuneração Variável. A continuidade no uso da Plataforma após esse prazo implica aceitação da nova versão.

16.5. Todas as notificações e comunicações serão consideradas válidas quando enviadas ao endereço eletrônico cadastrado pela CONTRATANTE na Plataforma.

16.6. Fica eleito o foro da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir controvérsias oriundas deste Contrato.

Ao marcar a opção de aceite na Plataforma, a CONTRATANTE declara ter lido, compreendido e concordado integralmente com os termos deste Contrato.